Die Rolle des Gesellschaftsvertrags bei der Gründung einer GmbH
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist ein essenzielles Dokument, das die Grundlage für die Gründung und den Betrieb einer GmbH bildet.
Er regelt die Beziehungen innerhalb und außerhalb der Gesellschaft und legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest. Deshalb ist der Gesellschaftervertrag gerade in Konfliktsituationen essenziell.
Erfahre im Folgenden, welche Mindestanforderungen der Vertrag erfüllen muss und welche zusätzlichen Regelungen häufig in Gesellschaftsverträgen zu finden sind.
Formale Anforderungen & Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
Schriftform
Gemäß des GmbH-Gesetzes muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich verfasst werden. Dies bedeutet, dass er in einer physischen oder elektronischen Form vorliegen muss.
Notarielle Beurkundung
Es ist erforderlich, dass der Vertrag von einem Notar beurkundet wird. Dieser Vorgang leitet im Gründungsprozess den Schritt von der Vorgründungsgesellschaft zur GmbH in Gründung ein.
Unterschrift aller Gesellschafter
Damit der Gesellschaftervertrag gültig ist, bedarf es zudem der Unterschrift aller Gesellschafter auf der Gründungsurkunde.
Mindestregelungen im Gesellschaftsvertrag
Das GmbH-Gesetz schreibt bestimmte Mindestangaben vor, die in deinem Gesellschaftsvertrag gemäß § 3 GmbHG enthalten sein müssen. Folgende Informationen sind demnach mindestens im Gesellschaftsvertrag erforderlich:
Vorsicht vor begrifflicher Verwirrung: Häufig ist nicht vom Gesellschaftsvertrag sondern der GmbH-Satzung die Rede. Der Bedeutungsinhalt ist hierbei identisch. In der juristischen Praxis wird die Satzung typischerweise im Kontext von Kapitalgesellschaften verwendet, während der Begriff Gesellschaftsvertrag für Personengesellschaften häufiger Anwendung findet. Du kannst dir also merken, dass der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der GmbH das gleiche sind.
Gesellschaftsname und Sitz
Beschreibung des Unternehmensgegenstands
Höhe des Stammkapitals
Anzahl der Geschäftsanteile je Gesellschafter
Stammeinlage je Gesellschafter
Beschränkung der Unternehmensdauer (bei Bedarf)
Zusätzliche Verpflichtungen der Gesellschafter (bei Bedarf)
Weitere Vereinbarungen, die der Gesellschaftsvertrag regelt
Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag fallen zwar recht knapp aus, in der Praxis werden hier jedoch noch viele andere Regelungen festgehalten. Dazu gehören:
Abtretungsbeschränkungen
Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen, bspw. nur bei Zustimmung anderer Gesellschafter.
Wettbewerbsverbote
Verbote für Gesellschafter, in Konkurrenz zur GmbH zu treten oder eigene konkurrierende Geschäfte zu betreiben.
Gründungskosten
Die Kosten der Gründung werden von der GmbH übernommen und sind steuerlich absetzbar.
Geschäftsführervergütung
Bezahlungen, Boni und Gewinnbeteiligungen können festgelegt werden. Empfehlenswerter ist dies im Geschäftsführervertrag.
Stimmrechte
Stimmrechte müssen nicht der Höhe der Gesellschafteranteile entsprechen, Abweichungen und ggf. Stimmverbote werden definiert.
Gewinnverwendung
Ausschüttungsregel, bspw. abweichend von der Stammkapitalverteilung der Gesellschafter oder thesaurierend.
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Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrags
Anpassungen der Satzung dürfen ausschließlich durch einen Beschluss der Gesellschafter im Rahmen einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Dazu bedarf es der satzungsändernden Mehrheit.
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert jederzeit auch eine erneute notarielle Beurkundung und eine Meldung der Änderung des Gesellschaftsvertrags beim Handelsregister.
Da die Kosten der Beurkundung zumeist sehr hoch sind, solltest du abwägen, was du im Gesellschaftsvertrag regelst und was sich in einem anderen Vertrag, der nur einer Beglaubigung bedarf, im Zweifel mehr lohnt. Beispielsweise könnten Regelungen zum Geschäftsführergehalt im Geschäftsführervertrag sinnvoller geregelt werden.
Gesellschaftsvertrag – Mustervorlage oder mit Expertenunterstützung?
Angehende Gründer können online allerlei Vorlagen und Muster für den Gesellschaftsvertrag finden. Vereinzelt kann solch ein kostenloser Mustervertrag, auch Mustersatzung genannt, ausreichend sein. Um kostenintensiven Auseinandersetzungen jedoch von vornherein aus dem Weg zu gehen, lohnt es sich, dieses wichtigste rechtliche Dokument der GmbH mit Expertenunterstützung zu erstellen. Denn ein Gesellschaftsvertrag muss individuell angepasst werden, um das angestrebte Ziel bezüglich Gewinnen, Risiken und Machtverhältnissen in der GmbH zu erreichen.
In jedem Fall lohnt es sich, in den Gesellschaftsvertrag eine Salvatorische Klausel einzubauen. Diese Vertragsklausel erhält die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrags, selbst wenn einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten.
In der Praxis kann ein oberflächlich erstellter Gesellschaftsvertrag schnell zu langwierigen Auseinandersetzungen führen, wenn zwischen Gesellschafter, Geschäftsführer oder Dritten Streitigkeiten entstehen.
Mögliche Konfliktfragen im Gesellschaftsverhältnis betreffen beispielsweise:
Jahresabschluss
Auskunfts- und Kontrollrechte
Kündigung eines Gesellschafters
Abfindungsberechtigung
Gewinn- und Verlustverteilung
Auflösung und Liquidation
Pattsituation bei Stimmrechten
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Daniel
Gründer und Börsen-Trainer
Fragen & Antworten rund um den Gesellschaftsvertrag
Was ist der Gesellschaftsvertrag einer GmbH?
Jede GmbH braucht zwingend einen Gesellschaftsvertrag. Er ist das wichtigste rechtliche Dokument, das die Grundlagen und Regeln für die Gründung, Organisation und Führung der Gesellschaft festlegt. Er enthält unter anderem Informationen über die Gesellschafter, das Stammkapital, den Unternehmenszweck, die Geschäftsführung sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Welche Form ist für den GmbH-Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben?
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der notariellen Form. Er muss von allen Gesellschafter der GmbH unterschrieben und von dem Notar beglaubigt und dem Handelsregister eingereicht werden.
Wer setzt den Gesellschaftsvertrag einer GmbH auf?
Der Gesellschaftsvertrag wird durch die Gesellschafter aufgesetzt. Hier empfiehlt es sich, anwaltlichen Rat in Anspruch zu nehmen, um späteren Streitigkeiten vorzubeugen.
Was gehört in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH?
Die Mindestanforderungen und verpflichtenden Bestandteile des Gesellschaftsvertrages einer GmbH sind im § 3 des GmbH-Gesetzes geklärt. Sie sind:
- Firma und Gesellschaftssitz
- Unternehmensgegenstand
- Betrag des Stammkapitals
- Höhe der Gesellschaftsanteile je Gesellschafter
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